证券代码：002413      证券简称：雷科防务      公告编号：2022-071

(资料图)

债券代码：124012      债券简称：雷科定02

              江苏雷科防务科技股份有限公司

       关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分

          第一个解锁期解除限售条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制性股票数量共计 1,571,969 股，

占目前公司股本总额的 0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320 股，限

制性股票（回购股份）590,649 股。

上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

     江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 20

日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于

公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就

的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为预

留授予限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。现将有关事项公告如

下：

     一、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分已履行的相关审批程序

第二十次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

     《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的

议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对

激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象

范围。北京市万商天勤律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划出具了法

律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司 2021 年限制性股票激励计划出具

了独立财务顾问报告。

通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相

关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条

件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021 年 4 月 6 日，公司披露

了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制

性股票的议案》，公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合授予条件的 45 名

激励对象授予预留 400 万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予 250

万股，授予价格为 3.16 元/股，以限制性股票（回购股份）授予 150 万股，授予

价格为 2 元/股。公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意

的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象

提出的异议或不良反映。2021 年 12 月 21 日，公司披露《监事会关于 2021 年限

制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。

  上述预留授予限制性股票 400 万股已于 2021 年 12 月 30 日完成登记上市。

第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等 18 人因个人原因辞职并离开公司，其

已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述 18 名激励对象已

获授但未解除限售的限制性股票 768,000 股进行回购注销。上述 18 名离职激励

对象中，预留授予激励对象离职 1 人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票

共计 20,000 股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333 股、预留授予限制

性股票（回购股份）6,667 股。

  自 2022 年 4 月 14 日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四

次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》起至本公告日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席 2 人因个人

原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述 2 名激励对象获授的 50,000 股

限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333 股，限制

性股票（回购股份）16,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上

述股份进行回购注销。

  综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数

为 45 人，其中 3 名激励对象因个人原因离职已不再满足限制性股票激励计划激

励对象的条件，本次符合解除限售条件激励对象共 42 人。

第十次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的预留授予

激励对象共计 42 人，可解除限售的预留授予部分限制性股票数量 1,571,969 股，

占目前公司股本总额的 0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320 股，限

制性股票（回购股份）590,649 股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、

律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部分第

一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。

  二、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售

条件成就的说明

  （一）预留授予部分限售期已届满说明

  根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留授予的限

制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限

制性股票的解锁安排一致。公司首次授予、预留授予的限制性股票的限售期为自

授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁

期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达

到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间

    安排及解除限售比例如下表所示：

     解锁期                解锁时间                可解锁额度上限

     第一个解   自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日

      锁期    起24个月内的最后一个交易日当日止

     第二个解   自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授予日

      锁期    起36个月内的最后一个交易日当日止

     第三个解   自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授予日

      锁期    起48个月内的最后一个交易日当日止

      预留授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自限制性股票股权登记完

    成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起 24 个月

    内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。公司 2021 年限制性股票激

    励计划限制性股票预留授予完成登记日期为 2021 年 12 月 30 日，预留授予限制

    性股票的限售期将于 2022 年 12 月 29 日届满，并将于 2022 年 12 月 30 日进入

    第一个解锁期。限售期届满后，激励计划预留授予登记完成日和第一个解锁期之

    间满足 12 个月间隔的要求。

      （二）第一个解锁期满足解除限售条件情况的说明

      根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股

    票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象获授的限制性股票解除

    限售，需同时满足下列条件。预留授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售

    条件成就情况逐一对照如下：

序号               解除限售条件                  成就情况

      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

      报告；

      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      选；

      定为不适当人选；

     监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入

     措施；

     高级管理人员情形的；

     第一次解锁条件，以 2019 年的净利润为基数，   通合伙）出具的相关审计报告，公司

     注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股     润为-240,755,551.15 元，剔除股权激

     东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股      励股份支付费用 55,753,931.99 元及

     权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，      计提商誉减值 407,242,962.64 元后为

     剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值       222,241,343.48 元 ， 较 2019 年

     的影响。                       136,538,930.28 元增长 62.77%，达到

                                净利润增长不低于 40%的业绩考核

                                条件。

     根据公司《考核办法》，限制性股票（新增部分）     励对象因已离职不再具备激励资格，

     及限制性股票（回购部分）各批限制性股票首个      公司将对其已获授但尚未解除限售

     可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励      的限制性股票进行回购注销；经公司

     对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为      董事会薪酬与考核委员会对其余 42

     格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度      进行考核，结果均为“合格”及以上，

     考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票      达到考核要求。

     的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果

     为基本合格，则激励对象当年可解锁 80%。若激

     励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则

     激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购

     注销。

      序号     考核结果     可解锁比例

      综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一

    个解锁期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为42人，

    可解除限售的限制性股票数量为1,571,969股，其中限制性股票（新增股份）

    东大会的授权，公司董事会同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股

    东大会审议。

      （三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

预留授予限制性股票400万股，其中向激励对象新增发行A股普通股250万股，公

司以回购的A股普通股授予150万股。经董事会审议通过，公司以2021年12月10日

为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中

限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回

购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。

    根据 2022 年 4 月 14 日董事会审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股

票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对 18 名离职激励对象已获授但未解除

限售的限制性股票 768,000 股进行回购注销，其中预留授予激励对象离职 1 人，

公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计 20,000 股，其中预留授予限制性

股票（新增股份）13,333 股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667 股。

    自 2022 年 4 月 14 日董事会审议回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分

限制性股票起至本公告日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席 2 人因

个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述 2 名激励对象获授的 50,000

股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333 股，限

制性股票（回购股份）16,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对

上述股份进行回购注销。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计 42 人，

可解除限售的限制性股票数量共计 1,571,969 股，占目前公司股本总额的

    除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    三、符合第一个解锁期解锁条件的预留授予激励对象限制性股票解锁情况

    本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计 42 人，可解除限售的限制

性股票数量 1,571,969 股，占公司目前总股本的 0.1171%，具体如下：

               限制性股票（新增股份）股                      限制性股票（回购股份）股

序

      职务                 本次解       剩余未解                    本次解       剩余未解

号            获授数量                              获授数量

                         锁数量       锁数量                     锁数量        锁数量

    核心骨干

    （42 人）

    合计       2,453,334   981,320   1,472,014   1,476,666   590,649   886,017

 四、董事会薪酬与考核委员会意见

  公司董事会薪酬与考核委员对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第

一个解锁期解除限售条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：

 公司及 42 名激励对象的解除限售资格符合《上市公司股权激励管理办法》

《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》等有关规定；2021 年度公司业绩考核达标，全体激励对象

的绩效考核结果均为“合格”及以上，2021 年限制性股票股权激励计划预留授予

部分第一个解锁期解除限售条件已全部成就，可办理相关解除限售事宜。

 五、独立董事意见

  经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁

期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

按照激励计划有关规定，42 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次

可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体

股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的 42 名激励对象办

理第一个解锁期的解除限售相关事宜。

 六、监事会意见

  经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》

                           《公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期

解除限售条件已经成就，公司 42 名预留授予激励对象其主体资格合法有效，满

足公司 2021 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解除限售条件。因此，

我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

 七、律师事务所出具的法律意见书

  北京市万商天勤师事务所就公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解锁期解除限售成就事项出具了法律意见书，律师认为：截至法律意见书

出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限

售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《公司法》

                            《证券法》

                                《股

权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等的规定。本次解除限售尚需按照《股

权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义

务并办理本次解除限售相关事宜。

 八、独立财务顾问

  独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：截至财务顾问报告出具日，

江苏雷科防务科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一

个解锁期解除限售成就相关事项符合《公司法》

                    《证券法》

                        《上市公司股权激励管

理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益

的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办

理限制性股票解除限售相关手续。

 九、备查文件

限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就之法律意见

书；

限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                          江苏雷科防务科技股份有限公司

                               董事会

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